Vendre un fonds de commerce prend en général plusieurs mois : la négociation dépend du dossier et du financement de l’acheteur, puis la loi impose ses délais (salariés, préemption, publicité, oppositions des créanciers, solidarité fiscale). Le jour de la signature, le vendeur ne repart pas avec un chèque. Le prix est confié à un séquestre, avocat ou notaire, qui a 105 jours après l’acte pour le répartir entre les créanciers et le vendeur.

Voici le parcours dans l’ordre, selon les textes en vigueur au 24 octobre 2026. Pour une vue d’ensemble, lisez aussi les étapes d’une cession dans le Var.

Quelles sont les étapes de la vente, et combien de temps prend chacune ?

ÉtapeDélaiCe qui le fixe
1. Estimation du fondsAucun délai légalLe temps de réunir bilans, bail et chiffres
2. Mise en venteAucun délai légalLe marché, le prix, l’activité
3. Lettre d’intentionDurée d’exclusivité négociéeLes parties
4. Information des salariés (moins de 50 salariés)Au plus tard 1 mois avant la venteCode de commerce, art. L. 141-23
5. Compromis et conditions suspensivesDurée fixée dans le compromisLes parties (prêt, bail, autorisations)
6. Droit de préemption de la commune, s’il existe2 mois après la déclaration en mairieCode de l’urbanisme, art. L. 214-1
7. Signature de l’acteÀ la levée des conditionsActe rédigé par un avocat ou un notaire
8. EnregistrementAvant la publication pour un acte sous signature privéeCode de commerce, art. L. 141-13
9. Annonce légale et BODACCDans les 15 jours de l’acteCode de commerce, art. L. 141-12
10. Oppositions des créanciers10 jours après la dernière publicationCode de commerce, art. L. 141-14
11. Déclarations fiscales du vendeur45 jours (avis de cession) et 60 jours (résultat) après l’annonce légaleCode général des impôts, art. 201
12. Solidarité fiscale de l’acheteur90 jours, ou 30 jours sous conditionsCode général des impôts, art. 1684
13. Répartition du prix par le séquestre105 jours après l’acte, 60 de plus si la déclaration de résultat est en retardCode de commerce, art. L. 143-21

Les étapes 1, 2, 3 et 5 se négocient. Les autres suivent un calendrier légal qui, lui, ne se négocie pas.

Avant le compromis : que faut-il préparer ?

Une estimation que la banque de l’acheteur acceptera

L’acheteur finance rarement seul. Son banquier lira vos trois derniers bilans avant de lire votre annonce. Un prix qui ne se justifie pas par les comptes fait échouer la condition de prêt, et vous fait perdre trois mois. Notre article sur l’estimation d’un fonds de commerce détaille la méthode. Pour vendre sans que vos clients l’apprennent par la rumeur, voyez comment trouver un repreneur discrètement.

La lettre d’intention

L’acheteur sérieux formule une offre écrite : prix, éléments vendus, financement, durée d’exclusivité. Aucun texte ne l’impose. Elle pose les bases du compromis.

Ce que vous devrez montrer

Depuis le 21 juillet 2019, l’acte n’a plus à mentionner l’origine du fonds, les nantissements et les trois derniers résultats, selon la fiche officielle, qui conseille pourtant de les indiquer. Deux règles restent en vigueur. Vous garantissez l’exactitude de ce que vous déclarez, et l’acheteur dispose d’un an après sa prise de possession pour agir (art. L. 141-3 et L. 141-4). Vous devez aussi tenir vos livres de comptabilité des trois derniers exercices à sa disposition pendant trois ans (art. L. 141-2).

Faut-il prévenir les salariés, et quand ?

Oui, si l’entreprise compte moins de 50 salariés : le propriétaire du fonds doit les informer de son projet de vente au plus tard un mois avant la vente, pour leur permettre de faire une offre. Au-delà de 50 salariés avec un comité social et économique, c’est ce comité qui est informé et consulté (art. L. 141-28).

Ce délai était de deux mois. La loi du 26 mai 2026 l’a ramené à un mois, et la fiche officielle l’applique aux ventes conclues depuis le 27 juillet 2026. Méfiez-vous des guides qui parlent encore de deux mois : ils ont un été de retard.

  • L’information se fait par tout moyen qui donne une date de réception certaine : lettre recommandée, remise en main propre contre récépissé, réunion avec registre signé (art. L. 141-25).
  • La vente peut avoir lieu avant la fin du mois si chaque salarié a fait savoir qu’il ne présenterait pas d’offre.
  • Vous restez libre de refuser l’offre d’un salarié. Les salariés, eux, sont tenus à la discrétion.
  • L’information vaut deux ans. Au-delà, il faut recommencer (art. L. 141-26).
  • Elle n’est pas due en cas de vente à votre conjoint, à un ascendant ou à un descendant (art. L. 141-27).

En cas d’oubli, si une action en responsabilité est engagée, le juge peut prononcer une amende civile qui ne peut dépasser 0,5 % du montant de la vente (art. L. 141-23).

Le compromis : quelles conditions suspensives prévoir ?

Le compromis engage les deux parties, mais sous conditions. Si l’une d’elles ne se réalise pas, la vente tombe. Les trois plus courantes :

  • Le prêt de l’acheteur : montant, durée et date limite pour l’obtenir.
  • Le bail : le bailleur ne peut pas vous interdire de céder le bail à l’acheteur de votre fonds, une telle clause est réputée non écrite (art. L. 145-16). Ses autres clauses sur la cession s’appliquent, faites-le relire tôt. Si vous restez garant du loyer après la vente, cette garantie ne joue que trois ans (art. L. 145-16-2) : voyez notre article sur la garantie du cédant.
  • Les autorisations : licences ou autorisations administratives attachées au fonds, que l’acheteur devra pouvoir reprendre.

Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce, la commune dispose d’un droit de préemption. Vous déposez une déclaration préalable en mairie, à peine de nullité de la vente. Son silence pendant deux mois vaut renonciation (art. L. 214-1 du code de l’urbanisme). Tout le mécanisme est expliqué dans notre article sur le droit de préemption de la commune.

Après la signature : pourquoi le prix reste-t-il bloqué ?

Parce que l’acheteur qui vous paierait trop tôt ne serait pas libéré à l’égard de vos créanciers (art. L. 141-17). Il pourrait payer deux fois, et personne ne signe pour ça.

La publicité

Dans les quinze jours de l’acte, l’acheteur fait publier la vente dans un support d’annonces légales du département et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, le BODACC (art. L. 141-12). Pour un acte sous signature privée, l’enregistrement auprès du service des impôts doit précéder cette publication, à peine de nullité (art. L. 141-13). Les droits d’enregistrement sont en principe payés par l’acheteur : c’est l’objet de notre article sur les droits d’enregistrement.

Les oppositions

Dans les dix jours qui suivent la dernière publication, tout créancier du vendeur peut faire opposition au paiement du prix, par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée. Il doit indiquer le montant et la cause de sa créance (art. L. 141-14). Une exception mérite d’être connue : votre bailleur ne peut pas faire opposition pour les loyers en cours ou à échoir.

Une opposition sans fondement ne vous condamne pas à attendre. Vous pouvez demander au juge des référés l’autorisation de toucher votre prix, en laissant de côté une somme suffisante pour couvrir la créance contestée (art. L. 141-15 et L. 141-16).

La solidarité fiscale

L’acheteur peut être tenu, avec vous, de l’impôt sur les bénéfices de l’année de la vente, dans la limite du prix (art. 1684 du code général des impôts). Ce risque dure 90 jours à compter du dépôt de votre déclaration de résultat de cessation. C’est pour cela que le séquestre garde le prix.

Le séquestre : qui garde l’argent, et quand est-il versé ?

Le séquestre est le tiers qui conserve le prix, en pratique l’avocat ou le notaire de l’acheteur selon la fiche officielle. Ses frais sont à la charge de l’acheteur, sauf si l’acte prévoit une autre répartition. Il doit répartir le prix dans les 105 jours qui suivent l’acte (art. L. 143-21 du code de commerce) : il paie les créanciers qui se sont fait connaître, puis vous verse le solde. Passé ce délai, le juge des référés peut ordonner le dépôt à la Caisse des dépôts et consignations ou nommer un séquestre répartiteur.

Le point que peu de vendeurs connaissent : c’est vous qui tenez une partie du calendrier. Les 90 jours de solidarité fiscale tombent à 30 jours si trois conditions sont réunies (art. 1684) :

  1. vous avez avisé l’administration de la cession dans les 45 jours de l’annonce légale ;
  2. vous avez déposé votre déclaration de résultat dans les 60 jours ;
  3. vous étiez à jour de vos déclarations et paiements fiscaux au dernier jour du mois qui précède la vente.

Et le délai ne part que du dépôt de cette déclaration. À l’inverse, si elle n’est pas déposée à temps, le délai de répartition de 105 jours est prolongé de 60 jours. Prévenez votre comptable avant la signature, pas après.

Exemple chiffré : un restaurant vendu aux Arcs-sur-Argens

Exemple fictif. Martine exploite un restaurant de 40 couverts aux Arcs-sur-Argens, avec 3 salariés. Elle trouve un acheteur à 240 000 €, matériel compris. Le stock est payé à part.

  • Elle informe ses salariés par lettre remise contre récépissé le 1er février. Aucun ne fait d’offre.
  • Le compromis est signé le 15 février, sous condition du prêt bancaire et de l’accord sur le bail. La commune n’a pas de périmètre de sauvegarde : pas de déclaration en mairie.
  • Le prêt est accordé, l’acte est signé le 2 mai. L’avocat de l’acheteur, séquestre, reçoit les 240 000 €.
  • L’annonce légale paraît le 12 mai, l’avis au BODACC le 22 mai. Les oppositions sont possibles jusqu’au 1er juin.
  • Un fournisseur fait opposition pour 6 200 €. La banque, à qui Martine doit encore 38 000 € sur son prêt professionnel, se fait connaître.
  • Martine, à jour de ses impôts, avise l’administration et sa comptable dépose la déclaration de résultat le 5 juin. La solidarité fiscale de l’acheteur s’éteint le 5 juillet.

Le séquestre règle le fournisseur et la banque, soit 44 200 €, et verse à Martine 195 800 € avant la date limite du 15 août, 105 jours après l’acte. Reste l’impôt sur la plus-value, parfois évitable au départ en retraite : voyez l’exonération de plus-value pour retraite.

Si sa déclaration de résultat avait attendu le 60e jour, la solidarité aurait couru jusqu’au 10 août. Même prix, même acheteur, cinq semaines de plus à attendre.

Questions fréquentes

Le vendeur peut-il toucher une partie du prix le jour de l’acte ?

C’est risqué pour l’acheteur : payé avant les publications ou avant la fin des dix jours d’opposition, il n’est pas libéré à l’égard des tiers (art. L. 141-17).

Qui rédige l’acte de cession ?

Un avocat ou un notaire. L’acte peut être authentique ou sous signature privée, mais il est obligatoire et il conditionne la publicité, le séquestre et le privilège du vendeur.

Que se passe-t-il si l’acheteur paie à crédit ?

Le vendeur dispose d’un privilège sur le fonds pour la part du prix restant due. Il doit l’inscrire au greffe du tribunal de commerce. Inscrit dans les 30 jours de l’acte, il passe devant les inscriptions prises par les créanciers de l’acheteur dans le même délai (art. L. 141-5 et L. 141-6).

Les contrats de travail suivent-ils le fonds ?

Oui. Selon la fiche officielle, les contrats de travail, le bail et les contrats d’assurance sont transmis avec le fonds. Les dettes et les créances restent au vendeur, sauf accord contraire.

Combien de temps après l’acte le vendeur doit-il déclarer la cession ?

Il avise l’administration dans les 45 jours de l’annonce légale et dépose sa déclaration de résultat dans les 60 jours (art. 201 du code général des impôts). Il déclare aussi sa cessation d’activité sur le guichet des formalités des entreprises dans les 45 jours, selon la fiche officielle.

Combien vaut votre commerce ?

Tout le calendrier part d’un prix que l’acheteur peut financer. Cabinet Pellet accompagne la vente et la reprise de fonds de commerce dans le Var et les Alpes-Maritimes. Si vous voulez savoir où se situe le vôtre, vous pouvez estimer votre commerce, sans engagement.

Sources