Impôts et plus-value sur la vente

La question qui change tout : qui vend, vous ou votre société

En bref. Les impôts dus par le vendeur d'un fonds de commerce portent sur la plus-value réalisée, et 2 régimes s'opposent : entreprise à l'impôt sur le revenu, où la plus-value est imposée entre vos mains, et société à l'impôt sur les sociétés, où elle est imposée dans la société avant toute distribution.

Si vous exploitez en entreprise individuelle, ou dans une société soumise à l'impôt sur le revenu, la plus-value réalisée sur le fonds est une plus-value professionnelle imposée entre vos mains, avec une distinction entre court terme et long terme selon la durée de détention.

Si vous exploitez dans une société soumise à l'impôt sur les sociétés, la vente du fonds est une opération de la société : c'est elle qui réalise la plus-value et qui l'impose. L'argent se trouve alors dans la société, et non chez vous. Pour le sortir, il faudra le distribuer, et cette distribution est imposée à son tour. C'est ce que les praticiens appellent la double détente, et c'est la première cause de déception d'un dirigeant qui a raisonné sur le prix affiché.

D'où une conséquence pratique : dans une société à l'IS, il vaut souvent la peine d'examiner si l'opération doit porter sur le fonds ou sur les titres de la société. Les deux voies n'ont ni la même fiscalité, ni les mêmes risques pour l'acquéreur, ni la même facilité de financement. Cet arbitrage se pose avant de chercher un repreneur, pas après.

Les régimes d'exonération existent, sous conditions

Le législateur a prévu plusieurs dispositifs d'exonération, totale ou partielle, des plus-values professionnelles. Les principaux tiennent :

• au montant des recettes de l'entreprise ;
• à la valeur de ce qui est transmis ;
• au départ à la retraite du cédant, sous condition notamment de cesser ses fonctions et de faire valoir ses droits à la retraite dans un délai encadré autour de la cession ;
• à une durée d'exercice de l'activité d'au moins cinq ans, qui revient dans la plupart de ces régimes.

Les seuils et les taux sont modifiés régulièrement par les lois de finances. Nous ne les recopions donc pas ici : ils se vérifient à la date de votre projet, sur la fiche officielle sur l'imposition des plus-values professionnelles et sur la réponse de l'administration fiscale sur les exonérations.

Ce que nous pouvons dire avec certitude, parce que nous le constatons à chaque dossier : ces régimes se perdent pour des raisons de calendrier, pas de fond. Une retraite liquidée trop tôt ou trop tard, une activité reprise sous une autre forme, une cessation mal ordonnée suffisent à faire tomber une exonération que le vendeur croyait acquise.

Les impôts de l'acquéreur, et pourquoi ils vous concernent

Les droits d'enregistrement dus sur la mutation sont à la charge de l'acquéreur. Beaucoup de vendeurs en concluent que le sujet ne les regarde pas. C'est une erreur de négociation : ces droits font partie du budget total du repreneur, au même titre que le stock, le fonds de roulement et les travaux. Un repreneur raisonne sur ce budget global, et c'est sur lui que sa banque se prononce. Les textes fiscaux sont publiés sur Légifrance, et Bpifrance Création tient un guide de la transmission qui en donne une lecture accessible.

Autrement dit, la fiscalité de l'acquéreur pèse sur le prix que vous obtiendrez, même si vous ne la payez pas. Un vendeur averti connaît l'enveloppe complète de son repreneur : c'est ce qui lui permet de savoir si une offre basse est une tactique ou une contrainte de financement.

Avant la fiscalité, la forme de l'opération

Le régime décrit sur cette page dépend d'un choix fait bien plus tôt : céder le fonds, ou céder les titres de la société. C'est ce choix qui détermine qui est imposé, sur quoi, et ce qui vous restera. Nous le comparons point par point dans vendre sa société ou son fonds de commerce.