Les salariés et la vente de votre commerce

Les contrats de travail se poursuivent, de plein droit

En bref. Deux règles concernent les salariés lors de la vente d'un fonds de commerce : les contrats de travail se poursuivent de plein droit avec le repreneur, et les salariés doivent être informés du projet 1 mois avant la vente, contre 2 mois jusqu'au 27 juillet 2026.

Quand un fonds de commerce change de mains, les contrats de travail en cours se poursuivent avec le nouvel exploitant. C'est l'article L1224-1 du code du travail, et il s'applique sans qu'il soit besoin de l'écrire dans l'acte : ancienneté, qualification, rémunération et congés acquis suivent le salarié.

Conséquence pour le vendeur : vous ne pouvez pas « livrer » une affaire sans son équipe en licenciant avant la vente. Un licenciement prononcé pour permettre la cession est un licenciement sans cause réelle et sérieuse, et le risque prud'homal suit l'opération.

Conséquence pour la valeur : une équipe formée et stable est un élément de prix, pas une charge. Dans les activités où le dirigeant fait tout, c'est précisément l'absence d'équipe qui fait décoter l'affaire, parce que le repreneur achète alors un emploi et non une entreprise.

L'information préalable des salariés : un mois désormais

Une seconde obligation, distincte, impose au cédant d'informer ses salariés de son projet de vente afin qu'ils puissent présenter une offre de reprise. Elle concerne les entreprises de moins de 250 salariés, avec des modalités différentes selon l'effectif et la présence d'un comité social et économique.

Ce délai vient d'être réduit. Depuis le 27 juillet 2026, l'information doit intervenir au plus tard un mois avant la conclusion du contrat de vente, contre deux mois auparavant. À la même date, le plafond des dommages et intérêts encourus en cas de vente sans information préalable est passé de 2 % à 0,5 % du montant de la vente.

Textes applicables : articles L141-23 à L141-32 du code de commerce pour l'information directe des salariés, articles L2312-5 à L2312-7 du code du travail pour la consultation du comité social et économique. Source : la fiche officielle sur la cession du fonds de commerce aux salariés, mise à jour le 22 juillet 2026.

Un mois au lieu de deux, c'est un mois de moins de risque de fuite dans une opération qui vit de sa confidentialité. C'est une bonne nouvelle pour les vendeurs, et beaucoup l'ignorent encore.

Comment tenir la confidentialité sans être en faute

Le vendeur d'un commerce a une crainte légitime : que la nouvelle circule avant l'heure, que les meilleurs salariés partent, que les fournisseurs se tendent et que les clients s'inquiètent. L'obligation d'information peut sembler contradictoire avec cette prudence. Elle ne l'est pas, à condition de la traiter comme une étape du calendrier.

• L'information se donne quand le projet est réel, pas quand il est encore une hypothèse.
• Elle se donne par un moyen permettant de rendre la date certaine : c'est cette date que l'on devra prouver.
• Les salariés peuvent renoncer expressément à présenter une offre, ce qui met fin à l'attente sans attendre l'échéance.
• Avant cette étape, les échanges avec un repreneur se conduisent sous engagement de confidentialité écrit, et les informations sensibles se livrent par paliers.

C'est aussi une raison de ne pas diffuser son affaire en annonce publique avec une adresse reconnaissable : sur un territoire comme l'Est varois, une photo de terrasse suffit à identifier un établissement.

Peut-on vendre son fonds de commerce sans reprise des salariés ?

C'est la question posée telle quelle par beaucoup de cédants, et la réponse tient en une phrase : non, pas en organisant leur départ. Les contrats de travail en cours suivent l'activité cédée, et un licenciement dont la cause réelle est la vente expose à une condamnation qui accompagnera l'opération.

Il existe des situations où le repreneur ne conserve pas l'équipe, mais elles ne relèvent pas du choix du vendeur : un salarié peut démissionner de son propre chef, un contrat à durée déterminée peut arriver à son terme, et le nouvel exploitant peut, après la reprise et pour ses propres motifs, engager une procédure dont il assume seul la responsabilité. Le vendeur qui promet une affaire « sans le personnel » promet ce qu'il ne peut pas livrer.

Cette contrainte est moins lourde qu'elle n'en a l'air. Dans la plupart des métiers, une équipe formée et stable est ce qui rend l'affaire reprenable par quelqu'un qui n'est pas du métier : c'est un argument de prix, pas une charge à faire disparaître avant la vente.